Trois types de contrepartie
Lorsque la société A acquiert la société B, les actionnaires de B reçoivent une contrepartie sous l'une de ces trois formes :
| Type d'offre | Résultat fiscal | Votre action |
|---|---|---|
| Tout en argent | Aliénation complète — gain ou perte en capital | Déclarer à l'Annexe 3 |
| Tout en actions (report au par. 85.1) | Report d'impôt — le PBR est reporté aux nouvelles actions | Suivre le nouveau PBR; aucune déclaration immédiate |
| Argent + actions (mixte) | Répartition proportionnelle — la portion en argent déclenche un gain, la portion en actions est reportée | Déclarer le gain en argent à l'Annexe 3; suivre le PBR des nouvelles actions |
Rachats tout en argent
Le cas le plus simple. Vos actions sont annulées et vous recevez de l'argent. Il s'agit d'une aliénation standard :
- Produits de disposition = argent reçu par action × nombre d'actions
- Gain en capital = Produits − PBR total − frais de vente
- Déclarer à l'Annexe 3 l'année où l'offre se clôture (pas à l'annonce)
La date d'aliénation est le jour où l'offre se clôture officiellement et vos actions sont annulées — pas la date d'annonce, ni la date limite de soumission, ni celle où vous recevez le chèque.
Si vous déteniez les actions dans un compte imposable, assurez-vous d'utiliser le bon PBR, incluant tous les RRD antérieurs, les ajustements pour remboursement de capital et les opérations sur titres passées.
Offres mixtes argent plus actions
La plupart des grands rachats offrent un mélange d'argent et d'actions. L'ARC exige de répartir votre PBR proportionnellement entre les deux composantes selon leurs justes valeurs marchandes :
PBR attribué à l'argent = PBR d'origine × (JVM de l'argent / JVM totale de toute la contrepartie)
PBR attribué aux actions = PBR d'origine × (JVM des actions reçues / JVM totale de toute la contrepartie)
Gain sur l'argent = Argent reçu − PBR attribué à l'argent
PBR des nouvelles actions = PBR attribué aux actions (reporté d'impôt)
Exemple : Vous détenez 200 actions avec un PBR total de 5 000 $. L'offre propose 15 $ en argent + 0,5 action d'AcquireCo (JVM 60 $/action = 30 $ par ancienne action) par ancienne action :
- Argent par action : 15 $; JVM des actions par action : 30 $; contrepartie totale par action : 45 $
- Portion argent : 15 $/45 $ = 33,3 %; portion actions : 30 $/45 $ = 66,7 %
- PBR à l'argent : 5 000 $ × 33,3 % = 1 667 $; gain sur l'argent : (15 $ × 200) − 1 667 $ = 1 333 $
- PBR aux nouvelles actions : 5 000 $ × 66,7 % = 3 333 $; nouvelles actions : 200 × 0,5 = 100 actions à 33,33 $/action de PBR
Actions fractionnaires et argent en remplacement
Lorsque le ratio d'échange produit des actions fractionnaires, la plupart des acquéreurs versent de l'argent en remplacement pour la portion fractionnaire. Cela est traité comme une petite aliénation partielle :
- Calculez le PBR de l'action fractionnaire au même PBR par action
- Le gain sur la fraction = argent en remplacement reçu − PBR de l'action fractionnaire
- Déclarez ce minuscule gain à l'Annexe 3
Exemple : si vous avez droit à 103,7 actions et recevez 103 actions entières + de l'argent pour 0,7 action, l'argent en remplacement pour 0,7 action constitue une aliénation de cette fraction.
Amalgamations (article 87)
Une amalgamation au sens de l'article 87 survient lorsque deux sociétés ou plus fusionnent en une nouvelle entité combinée. Les actionnaires des sociétés prédécesseures reçoivent des actions de la société amalgamée :
- Vos actions dans la prédécesseure sont échangées contre des actions de la nouvelle entité
- Il s'agit généralement d'un report d'impôt — le PBR est reporté
- Le coût réputé des nouvelles actions équivaut à votre PBR des anciennes actions
- Les produits réputés des anciennes actions équivaut à leur PBR (aucun gain ni perte)
Cela s'applique aux amalgamations juridiques en vertu du droit des sociétés (LCSA, LSOC, etc.) — toutes les combinaisons d'entreprises appelées « fusions » ne sont pas des amalgamations juridiques.
Opérations transfrontalières (acquéreur américain)
Lorsqu'une société américaine acquiert une société canadienne :
- Le paragraphe 85.1 ne s'applique PAS (l'acquéreur n'est pas une société canadienne)
- Si vous ne recevez que des actions de la société américaine, il s'agit généralement d'une aliénation imposable
- Certaines offres permettent une élection au paragraphe 85(1) pour reporter le gain — consultez la lettre aux actionnaires de la société
- Si une élection au paragraphe 85 est disponible, vous devez la produire avec votre déclaration avant l'échéance
Vérifiez toujours la circulaire ou la lettre de transmission de la société pour les conseils fiscaux canadiens. Les grandes opérations transfrontalières incluent habituellement une section expliquant le traitement fiscal au Canada.
Utiliser la calculatrice de PBR pour fusions
Notre calculatrice de PBR pour fusions et rachats gère les trois types d'offres :
- Tout en argent : entrez vos actions et votre PBR pour voir le gain en capital
- Tout en actions : entrez le ratio d'échange et la JVM des nouvelles actions pour voir votre PBR reporté
- Mixte : entrez les composantes en argent et en actions pour voir la répartition proportionnelle
Sched3 gère aussi les fusions automatiquement lorsque vous importez vos données de courtier — il lit l'opération sur titres, applique la bonne répartition et reporte le nouveau PBR.